Крупные компании могут плохо управляться даже самым мотивированным из руководителей, но еще плачевнее их положение в том случае, когда они попадают в руки менеджера, не являющегося основателем или акционером с контрольным пакетом акций, то есть профессионального управленца или наемника. Вскоре после того, как появились профессиональные менеджеры, начались разговоры о том, что корпоративное управление крупными компаниями, осуществляемое силами таких менеджеров, является глубоко порочным: классический образец такой критики — работа Адольфа Берла и Гардинера Минса 1932 года «Современная корпорация и частная собственность». Механизм акционерной собственности предоставил компаниям замечательную возможность — уже сейчас приносить акционерам прибыль на капитал благодаря проектам, которые станут рентабельными только тогда, когда многие акционеры уже умрут. Это удивительное изобретение обещало такую долгосрочность, с которой не мог тягаться даже социализм.

Однако у менеджера крупной корпорации возникает мотив (хотя он и не всегда становится для него основанием к действию) предать акционеров, то есть развивать проекты, обещающие краткосрочный выигрыш — который он сможет получить, занимая свою должность и используя счетчик купюр, — но лишь в ущерб более перспективным в долгосрочном плане проектам. Члены совета директоров, определяющие компенсацию менеджера, поняли, что для предотвращения подобных практик они могут награждать менеджера бонусом, когда стоимость акций компании растет, а иногда и «негативным» бонусом, когда она падает. Однако менеджерам в этом случае требуется более значительная фиксированная компенсация, которая сглаживала бы негативные бонусы; а это создает для менеджера нежелательный стимул избегать вообще всех проектов, которые могут создавать риски для его работы, а именно долгосрочных и дорогостоящих проектов. Долгосрочную ориентацию выработать в таком случае довольно сложно. Проблема управления решается порой агрессивными акционерами с крупными пакетами акций, хотя она может усугубляться институциональными акционерами, чьи интересы столь же краткосрочны, как менеджерские.